关于风投和融资的一些基本术语

关于VC投资的一些术语和概念,陆续更新中,感谢vicky提供的资料和补充

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VC的股份比例:

如果你的公司估值100万美金,那么,假设有VC投你50万美金,那么VC占的股份是:

50/(50+100)=33.3%

其他股东的股份按照(1-33.3%)=66.7%的比例稀释。比如原来你占有30%的股份,现在就只剩下:

30%x66.7%=20%

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VC的权利:

VC是世界上最坏的动物,永远要求更多,首先他们会要求自己的股份是优先股(Preferred Stock) 可转换优先股(Convertible Preferred Share)。主要是因为:

-优先清偿权:在企业破产后对企业资产享有优先索取权,将损失减到最小;

-股份转换权:企业进展顺利时,VC有权将优先股转成普通股,从而实现对企业资产和决策的控制

-决策权:一般优先股并不享受表决权,但VC的股份一般对企业的重大事务,如企业出售,生产安排等享有与所占股份不占比例的表决权,对经理层的决策甚至享有冻结权。

-收益性: 企业能够支付优先股的红利给VC;

-可赎回性:如果企业的发展速度未达到预期,可要求企业购回这些优先股

中国的情况和美国是有很大不同的,因为在中国的《公司法》中是没有“优先股”和“可转换优先股”的概念的。但是近几年在立法上使得VC在对企业投资中,可转换有限股在事实上是可行的

下面具体说明一下VC的优先清偿权和决策权:

优先清偿权(Liquidation Preference):也就是优先获取资产清算的权力,类似于债权人那样

VC投了你50万美金之后,VC的优先清偿额度就是50万美金,如果某一天公司衰落,就不得不被迫变卖(被收购),这里有两种情况:

-如果卖了个低价钱,比如40万美金,那么根据VC会行使“优先清偿权”,将把这40万全数收入口袋里走人,创始人将一无所有。如果卖了60万,那么VC将拿走50万,剩下的10万给创始人来分。

-如果卖了个好价钱,比如600万,那么,VC将行使“股份转换权”,把股份转换为33.3%普通股,兑现走人:

600万x33.3%=200万

远多于当年投资的50万

领售权(Drag Along Right): VC有权力强迫创始人和所有股东出售公司

当VC觉得公司运营出问题,或者VC资金周转不畅,急需抛售一些资产的时候,就有可能强迫出售整家公司,当然,前提是投资协议里有这个领售权条款。邵亦波很久以前就写过关于这个的说明。

TechCrunch曾报道过一家叫FilmLoop的公司的悲惨故事,FilmLoop拿到了来自ComVentures的七百万美金的投资,最后钱没花完,却因为ComVentures单向的业务整顿需求,强行把FilmLoop给低价卖掉,只卖了三百万美金,由于优先清偿权的条款,创始人一夜之间什么都没有了。

VC在这方面的特殊权力,不一定需要与股份成比例。

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VC的退出机制
VC退出投资一般有三种选择:

(1)公开上市即首次公开发行IPO,将不可流通的股份转为上市公司股票,实现盈利性和流动性,而且收益通常也较高

(2)出售;

(3)清算或破产(投资收益非常差的时候)。

为什么很多风险企业都注册在国外?

将中国公司注册在开曼群岛以及英属维京群岛(BVI)是为了第一种退出机制,即公开上市(就像阿里巴巴把公司注册在海外,然后在香港上市这种情况)。因为中国对国内企业上市募集资金的要求非常严格,审批程序非常复杂,所以如果以中国公司的身份去上市募资,不仅困难大,而且受到的限制也非常多。

而如果将公司注册在境外,由境外公司通过收购、股权置换等方式取得境内资产的控制权,然后将境外公司拿到境外交易所上市,就达到了本质上是境内企业上市的目的。由于表面上是一家境外企业上市,所以境内不必改组为股份有限公司、上市公司股份可以全流通、企业再融资能力强、增发新股不受限制、能够实现期权激励机制、有利于引进战略投资者与风险基金。

除了上面这些优点外,如果注册在BVI或者开曼,可以享受低税率、较少的企业规管,还有一些保密性的优势。

校内的嘴脸

校内早年靠抄袭出名,却只抄了个壳子,没有抄到facebook的开放精髓。

好不容易最近号称“开放”了,跑去一看,果然只是个噱头,看看他们的协议:

校内网保留对以下类型的插件应用程序自有开发和应用权利,即开发者所设计、开发的插件应用程序不得涉及一下领域,否则校内网有权不对该类程序给予审核通过,直至取消该开发者开发许可资格:
1、和校内网主营业务有冲突的;
2、通过校内插件应用程序引导用户注册第三方网站或服务的;
3、在校内插件应用程序内包含外部链接的;
4、涉及以下领域的插件应用程序:招聘、旅游、音乐、个人相册。

亲爱的校内,这是哪门子开放?

============7月26日后记========

最初写这篇post的时候,吐司已经向校内提交了一个app申请,但连续被拒了两次:

http://apps.xiaonei.com/topdesign/

拒绝之后也不给个原因,一副流氓嘴脸。

后来看到Tao弟的留言,于是又去递交了一次,居然成功了。估计每次审核的人都不同,标准也很模糊。

后来又用采麦的名义去申请了一个在线flash网球游戏的app,结果被拒了,而另一个更无聊的flash游戏app却被通过了。

校内啊,作为一个正规的公司,怎么能这样子做事?

============7月29日后记========

Flash网球游戏终于被通过了,真是无厘头:

http://apps.xiaonei.com/tennisking/

Why online advertisements fail

I’ve made a small-budget advertisement on Google Adsense and Facebook Ads, and both failed.

Eye-tracking studies have shown users ignore ads and ads-similar elements (like shining text & colorful square images) . The essential reason is online users are initiative, not captive.

People go to websites for specific purpose (even without purpose, they have this special purpose for surfing around), and no one likes to be a slave of ads. This process is totally different from seeing ads on bus, where you have no other choice than staring at ads for fun; and also different from search ads, which is more an helpful recommendation tool than spam.

Passivity is the killing factor for a successful ad campaign. FocusMedia, a phenomenon in China’s media history, is pushing ads into users’ “boring” time, e.g. on bus, waiting for elevator, queuing before cashier……People love it because they have no better choice than those ads.

Tudou is one of the largest video sharing site in China. The interesting thing about it is a similar ad model: Watching ads while waiting for video loading.

在经历了google adsense的内容广告和facebook的精准广告的失败之后,互联网广告已经让我绝望了。互联网广告的失败之处在于,用户已经越来越主动了,他们准确的知道自己上网的目的是为了搜寻某种信息,即使无聊上网,也是在寻找一些可以打发时间的乐子。任何时候,广告都是过街老鼠。眼球追踪实验的研究已经证实用户一直在本能的躲避广告(以及类似于广告的元素)。

只有一种情况下除外:无聊的时候。

分众传媒就是靠“无聊广告” 起家的,在你等电梯的时候,在公车上发呆的时候,在排队结帐的时候,简直无聊之极,这个时候广告就是救世主。同样,土豆网也是,在视频加载的时候,网页的背景就是一副多彩的大广告,的确可以打发时间,用户也愿意看。

无聊经济真是一个很有意思的模式。twitter也是够无聊的了,结果发现人们比自己想象的还要无聊。