关于风投和融资的一些基本术语

关于VC投资的一些术语和概念,陆续更新中,感谢vicky提供的资料和补充

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VC的股份比例:

如果你的公司估值100万美金,那么,假设有VC投你50万美金,那么VC占的股份是:

50/(50+100)=33.3%

其他股东的股份按照(1-33.3%)=66.7%的比例稀释。比如原来你占有30%的股份,现在就只剩下:

30%x66.7%=20%

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VC的权利:

VC是世界上最坏的动物,永远要求更多,首先他们会要求自己的股份是优先股(Preferred Stock) 可转换优先股(Convertible Preferred Share)。主要是因为:

-优先清偿权:在企业破产后对企业资产享有优先索取权,将损失减到最小;

-股份转换权:企业进展顺利时,VC有权将优先股转成普通股,从而实现对企业资产和决策的控制

-决策权:一般优先股并不享受表决权,但VC的股份一般对企业的重大事务,如企业出售,生产安排等享有与所占股份不占比例的表决权,对经理层的决策甚至享有冻结权。

-收益性: 企业能够支付优先股的红利给VC;

-可赎回性:如果企业的发展速度未达到预期,可要求企业购回这些优先股

中国的情况和美国是有很大不同的,因为在中国的《公司法》中是没有“优先股”和“可转换优先股”的概念的。但是近几年在立法上使得VC在对企业投资中,可转换有限股在事实上是可行的

下面具体说明一下VC的优先清偿权和决策权:

优先清偿权(Liquidation Preference):也就是优先获取资产清算的权力,类似于债权人那样

VC投了你50万美金之后,VC的优先清偿额度就是50万美金,如果某一天公司衰落,就不得不被迫变卖(被收购),这里有两种情况:

-如果卖了个低价钱,比如40万美金,那么根据VC会行使“优先清偿权”,将把这40万全数收入口袋里走人,创始人将一无所有。如果卖了60万,那么VC将拿走50万,剩下的10万给创始人来分。

-如果卖了个好价钱,比如600万,那么,VC将行使“股份转换权”,把股份转换为33.3%普通股,兑现走人:

600万x33.3%=200万

远多于当年投资的50万

领售权(Drag Along Right): VC有权力强迫创始人和所有股东出售公司

当VC觉得公司运营出问题,或者VC资金周转不畅,急需抛售一些资产的时候,就有可能强迫出售整家公司,当然,前提是投资协议里有这个领售权条款。邵亦波很久以前就写过关于这个的说明。

TechCrunch曾报道过一家叫FilmLoop的公司的悲惨故事,FilmLoop拿到了来自ComVentures的七百万美金的投资,最后钱没花完,却因为ComVentures单向的业务整顿需求,强行把FilmLoop给低价卖掉,只卖了三百万美金,由于优先清偿权的条款,创始人一夜之间什么都没有了。

VC在这方面的特殊权力,不一定需要与股份成比例。

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VC的退出机制
VC退出投资一般有三种选择:

(1)公开上市即首次公开发行IPO,将不可流通的股份转为上市公司股票,实现盈利性和流动性,而且收益通常也较高

(2)出售;

(3)清算或破产(投资收益非常差的时候)。

为什么很多风险企业都注册在国外?

将中国公司注册在开曼群岛以及英属维京群岛(BVI)是为了第一种退出机制,即公开上市(就像阿里巴巴把公司注册在海外,然后在香港上市这种情况)。因为中国对国内企业上市募集资金的要求非常严格,审批程序非常复杂,所以如果以中国公司的身份去上市募资,不仅困难大,而且受到的限制也非常多。

而如果将公司注册在境外,由境外公司通过收购、股权置换等方式取得境内资产的控制权,然后将境外公司拿到境外交易所上市,就达到了本质上是境内企业上市的目的。由于表面上是一家境外企业上市,所以境内不必改组为股份有限公司、上市公司股份可以全流通、企业再融资能力强、增发新股不受限制、能够实现期权激励机制、有利于引进战略投资者与风险基金。

除了上面这些优点外,如果注册在BVI或者开曼,可以享受低税率、较少的企业规管,还有一些保密性的优势。