关于风投和融资的一些基本术语

关于VC投资的一些术语和概念,陆续更新中,感谢vicky提供的资料和补充

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VC的股份比例:

如果你的公司估值100万美金,那么,假设有VC投你50万美金,那么VC占的股份是:

50/(50+100)=33.3%

其他股东的股份按照(1-33.3%)=66.7%的比例稀释。比如原来你占有30%的股份,现在就只剩下:

30%x66.7%=20%

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VC的权利:

VC是世界上最坏的动物,永远要求更多,首先他们会要求自己的股份是优先股(Preferred Stock) 可转换优先股(Convertible Preferred Share)。主要是因为:

-优先清偿权:在企业破产后对企业资产享有优先索取权,将损失减到最小;

-股份转换权:企业进展顺利时,VC有权将优先股转成普通股,从而实现对企业资产和决策的控制

-决策权:一般优先股并不享受表决权,但VC的股份一般对企业的重大事务,如企业出售,生产安排等享有与所占股份不占比例的表决权,对经理层的决策甚至享有冻结权。

-收益性: 企业能够支付优先股的红利给VC;

-可赎回性:如果企业的发展速度未达到预期,可要求企业购回这些优先股

中国的情况和美国是有很大不同的,因为在中国的《公司法》中是没有“优先股”和“可转换优先股”的概念的。但是近几年在立法上使得VC在对企业投资中,可转换有限股在事实上是可行的

下面具体说明一下VC的优先清偿权和决策权:

优先清偿权(Liquidation Preference):也就是优先获取资产清算的权力,类似于债权人那样

VC投了你50万美金之后,VC的优先清偿额度就是50万美金,如果某一天公司衰落,就不得不被迫变卖(被收购),这里有两种情况:

-如果卖了个低价钱,比如40万美金,那么根据VC会行使“优先清偿权”,将把这40万全数收入口袋里走人,创始人将一无所有。如果卖了60万,那么VC将拿走50万,剩下的10万给创始人来分。

-如果卖了个好价钱,比如600万,那么,VC将行使“股份转换权”,把股份转换为33.3%普通股,兑现走人:

600万x33.3%=200万

远多于当年投资的50万

领售权(Drag Along Right): VC有权力强迫创始人和所有股东出售公司

当VC觉得公司运营出问题,或者VC资金周转不畅,急需抛售一些资产的时候,就有可能强迫出售整家公司,当然,前提是投资协议里有这个领售权条款。邵亦波很久以前就写过关于这个的说明。

TechCrunch曾报道过一家叫FilmLoop的公司的悲惨故事,FilmLoop拿到了来自ComVentures的七百万美金的投资,最后钱没花完,却因为ComVentures单向的业务整顿需求,强行把FilmLoop给低价卖掉,只卖了三百万美金,由于优先清偿权的条款,创始人一夜之间什么都没有了。

VC在这方面的特殊权力,不一定需要与股份成比例。

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VC的退出机制
VC退出投资一般有三种选择:

(1)公开上市即首次公开发行IPO,将不可流通的股份转为上市公司股票,实现盈利性和流动性,而且收益通常也较高

(2)出售;

(3)清算或破产(投资收益非常差的时候)。

为什么很多风险企业都注册在国外?

将中国公司注册在开曼群岛以及英属维京群岛(BVI)是为了第一种退出机制,即公开上市(就像阿里巴巴把公司注册在海外,然后在香港上市这种情况)。因为中国对国内企业上市募集资金的要求非常严格,审批程序非常复杂,所以如果以中国公司的身份去上市募资,不仅困难大,而且受到的限制也非常多。

而如果将公司注册在境外,由境外公司通过收购、股权置换等方式取得境内资产的控制权,然后将境外公司拿到境外交易所上市,就达到了本质上是境内企业上市的目的。由于表面上是一家境外企业上市,所以境内不必改组为股份有限公司、上市公司股份可以全流通、企业再融资能力强、增发新股不受限制、能够实现期权激励机制、有利于引进战略投资者与风险基金。

除了上面这些优点外,如果注册在BVI或者开曼,可以享受低税率、较少的企业规管,还有一些保密性的优势。

NGO与商业化

几年来一直接收中国动物权利组织的群信,也一直在精神上支持他们在防止动物虐待事业上的义举。但最近收到的一封信,引起了我关于NGO的思考。信件来自山东防止虐待动物协会的求助,这个协会一直依靠各种渠道的无偿资助来维系着,如今资金短缺,又没有经济来源,只好再次发信求助,希望有人资助。

看到这封信,我心里很不好受,自己以前也做过动物福利、动物权利组织,因此更加清楚,其实这类NGO真的很难做,首先是民众不支持,想象一下一小群势单力薄的学生在狗肉火锅盛行的东北地区公开举横幅反对吃狗肉,将是怎样一种勇气?这还是小事,最关键的问题还是运作资金。从印刷宣传材料、租用活动道具器材,到更现实的为流浪动物提供生存场所和食物、医疗等,都需要钱。北京的动物保护组织,大大小小几十家,全国各地也都在逐渐兴起这个建立民间动物保护组织的氛围,这是好事,但每一家都无法逃避资金问题。

曾经在北京的郊区参观过一个动物保护人士的家,收养了上百只流浪狗和流浪猫,光每天的狗粮猫粮就要超过一千元人民币,更不用说生病吃药了。主人已经为此变卖了北京市区的房产,全职照顾这些动物。很感人的故事,但无法避免的现实是,以后的资金怎么办?

社会不能缺少正义的NGO,但是NGO想要长久运作,该何去何从?答案只有一个:商业化运作。

既然要做一个事业,就要按照做事业的样子来做。观察一下国际上健康存在的几个大NGO,几乎也都靠捐赠而存在,看上去和国内的NGO没什么区别。但仔细看,会发现有个非常不同的地方:中国的很多NGO,平时不声不响,等资金短缺、需要帮助了,才出来大吼一声“捐助我吧”,完全没人理会;国外的NGO正好相反,平时尽可能自我炒作,一般都有一个强大的部门负责媒体企业公关,平时就经常找机会上杂志封面,上电视台,搞采访,搞抗议,搞诉讼,搞的鸡飞狗跳,让所有人都知道它们的存在,只要成名就必然会有粉丝,成名之后再开口要钱,自然有很多人乐意捐赠。人心就是如此,这在国内外都是一样的。

再进一步来说,成功的NGO应该把自己塑造成一种文化符号,并迅速找到匹配这个符号的人群,达到高速扩张。比如GreenPeace,这个“又极端又很酷”的环境保护组织,通过一些列的知名的极端事件(尤其是针对知名企业和政府的自杀式抗议),迅速树立起了自己的品牌形象,笼络了一大堆年轻人,现在全球有280万人以自称绿色和平成员而自豪,每年的捐赠高达几千万美金;再比如Mozilla基金会,喜欢firefox的人简直就跟迷信宗教一样迷信firefox,可以说firefox的传播,99%都是粉丝的功劳,当然,最关键的1%则是Mozilla团队高明的运作策略,让firefox成为了“开放、安全、稳定”的网络文化符号。一旦成为一个文化符号,像GreenPeaceMozilla基金会那样的,光卖卖T恤衫就赚了好多钱。

事实上,GreenPeace还算是个特例,为了保持中立行,坚决不接受政府和企业的捐赠,而更多的成功NGO,比如WWF, IFAWWSPA等,都有专门的fundraising课程培训,教授如何跟企业合作搞来资金,如何跟媒体合作形成双赢,两者又相互促进。而国内的部分NGO负责人,也许是对这种运作方式有抵触心理,宁可花365天去照顾小猫小狗,也不愿意抽出时间研究一下如何更好地运作。比如:找谁要钱,如何提供回报,如何各取所需,形成良性的利益链。我觉得这是一个失策。

举个国内的例子,芬必得最近做的一期广告,主角是一个收养了103个孩子的志愿教师。通过这起商业运作,双方都得到了自己最需要的价值。

除了一腔热情以外,没有任何资源和商业运作的计划,就建立一个NGO组织,是非常不负责任的决定。